les méthodes d'évaluation des opérations de fusions.
SOCIÉTÉ
+ DE 2 ANS
Le 30/06/2014 à 13h39
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Question d'origine :
Bonjour, comment démontrer la pertinence des méthodes d'évaluation des opérations de fusion (l'évaluation des actifs)?
S'agit-il de la fusion absorption ou de la fusion acquisition?
Réponse du Guichet
bml_soc
- Département : Société
Le 03/07/2014 à 10h17
Plusieurs raisons peuvent conduire une entreprise à planifier une opération de fusion/scission :
- améliorer ses parts de marchés en absorbant un concurrent ou des savoirs faires complémentaires à l'activité de l'entreprise,
- économiser des coûts de production,
- simplifier la coopération entre deux sociétés en créant une structure unique,
- reprendre une entreprise en difficulté,
- etc.
L’ évaluation des actifs est nécessaire lors d’ une
Voici quelques définitions :
Toutes les sociétés, quelles que soient leur forme et leur activité, peuvent participer à une opération de fusion ou de scission.
On nomme "fusion" l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société déjà existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent à cette occasion.
Il existe 2 types de fusions :
On parle de fusion-absorption lorsqu'une ou plusieurs sociétés, appelée (s) "société (s) absorbée (s)" transmettent à une autre, appelée "société absorbante", la totalité de leur patrimoine. L'opération consiste :
- en une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante,
- en une dissolution sans liquidation, pour la société absorbée, dont les associés vont devenir, grâce à l'émission de nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante.
On parle de fusion par constitution d'une société nouvelle lorsqu'au moins deux sociétés (sociétés A et A') fusionnent pour créer une nouvelle société (société B ).
Les apports sont rémunérés par les parts émises par la nouvelle société qui devra par ailleurs être constituée en respectant les règles imposées pour la constitution de la structure juridique choisie.
- Les effets de la fusion ou de la scission
Contrairement à la simple prise de contrôle d'une société par rachat des parts sociales, ces opérations entrainent :
- la dissolution de la ou des sociétés absorbées ou scindées,
- la transmission universelle du patrimoine de ces sociétés,
- et l'acquisition, par les associés des sociétés absorbées (ou scindées) de la qualité d'associés dans la société absorbante. Ils reçoivent, en effet, des titres nouveaux en échange des anciens.
Dissolution sans liquidation de la société absorbée
La fusion entraine automatiquement la dissolution de la société absorbée. Celle-ci s'accompagne simultanément de la transmission de son patrimoine à la société absorbante.
Cette conséquence est automatique.
Transmission universelle du patrimoine (TUP) de l'entreprise absorbée
La totalité (actif et passif) du patrimoine de l'entreprise absorbée est transférée.
Cette transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la société absorbante.
Cette augmentation de capital est due à l'apport en nature des éléments d'actifs de l'entreprise absorbée.
Les règles relatives aux apports en nature doivent donc s'appliquer. La nomination d'un commissaire à la fusion peut alors s'avérer nécessaire.
Lorsqu'il est décidé que la fusion est réalisée avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice en cours de la société absorbée, les résultats des deux sociétés pourront être consolidés. Les déficits de la société absorbée pourront alors venir en déduction des résultats de l'entreprise absorbante.
APCE.com
-
Lors d’une opération de fusion-acquisition, la garantie d’actif et de passif permet à l’acquéreur de limiter les risques inhérents à la société cible. Il s’agit d’un contrat conclut entre l’acheteur et le vendeur, garantissant l’authenticité des éléments comptables qui ont permis de valoriser la société cible lors des négociations. Si dans la phase de post-acquisition, des différences apparaissent à l’actif ou au passif qui annihilent l’authenticité des postes comptables (insuffisance d’actif ou passif non déclaré), le vendeur sera contraint d’indemniser l’acquéreur à hauteur du poste non révélé.
Actufinance
Le terme générique de Fusion-Acquisition, que l’on définit usuellement comme un transfert d’activité entre deux entités juridiques distinctes impliquant un transfert de propriété, couvre en réalité une pluralité de situations.
Ce transfert, que l’on qualifie de « transmission de branches complètes d’activité » en droit fiscal et en droit des sociétés, peut se réaliser soit en transférant les actifs et passifs de l’activité, soit en transférant les titres de la société dans laquelle l’activité s’exerce. Le transfert peut par ailleurs prendre l’une de deux formes juridiques suivantes : vente ou apport.
Dès lors, on peut définir 5 modalités de transfert d’une activité, selon que celui-ci est une vente ou un apport, et selon qu’il porte sur les actifs et passifs de l’activité ou sur les titres de la société exerçant l’activité. On distingue ainsi dans le concept des Fusions-Acquisitions : la vente d’une activité, la vente des titres d’une société, l’apport d’une activité, l’apport des titres d’une société et enfin, l’absorption d’une société.
Les différences générales entre ces opérations
Entre les modalités de transfert précédentes, les différences apparaissent sur 4 niveaux :
Alors qu’un apport impliquera un lien d’actionnariat entre la société cédante et l’acquéreur (le cédant devenant actionnaire du cessionnaire), la vente permet d’éradiquer les liens d’actionnariat entre les deux parties.
Via l’apport de titres, les parties doivent définir ensemble le pourcentage de capital détenu, celui-ci générant les caractéristiques fiscales du transfert de l’activité ou de la société (participations, filiales, consolidation,…).
Les conséquences stratégiques sur les structures
Les apports partiels / totaux ou les ventes d’activités amputent concrètement le cédant ou profit de l’acquéreur (réduction du bilan, changement d’activité,…). Les apports ou vente de titres modifient l’organigramme juridique mais conservent l’intégrité de la structure exerçant l’activité.
La vente implique un flux financier (le coût d’acquisition) du cessionnaire vers le cédant, alors que l’apport annihile ce flux (cas de l’échange de titres par exemple).
Le processus spécifique à chaque opération
Nous présenterons les modalités de chacune des opérations précédentes à partir de l’exemple suivant : Z souhaite acquérir une activité de Y, elle-même filiale du groupe X.
Modalités: Y vend à Z son activité.
Il n’y a pas de modification de l’organigramme juridique des sociétés, il y a eu simple transfert des actifs et passifs de l’activité vers Z. En revanche, le contenu des 3 sociétés a été modifié, et à fortiori leur valorisation aussi. Via ce transfert bilantiel, Y a été amputé de son activité, X a également réduit son bilan en tant que maison mère, Z a accrut son bilan, et ce quelque soit le financement utilisé pour l’acquisition (dettes, émission de titres,…).
Modalités: X vend à Z les titres de la société Y.
Dans ce cas, l’intégrité des sociétés est conservée, mais l’organigramme juridique est modifiée : Y devient la propriété de Z. Le transfert est plus simple, tous les éléments du bilan restant dans la même structure juridique qu’avant l’opération. Seuls les titres changent de propriétaire.
Modalités: Y apporte à Z, l’ensemble des actifs et des passifs inhérents à l’activité cédée.
Dans cette configuration, Y va être rémunérée pour le transfert d’activité, par des titres de la société Z. Cette dernière devant réaliser une augmentation de capital pour financer l’acquisition. Dès lors, l’organigramme juridique est modifié, Y devenant à la fois une filiale de X et de Z. Cette technique a pour avantage incontestable de ne pas engendrer les flux financiers qui découleraient normalement de l’acquisition des actifs d’Y (l’acquéreur préserve sa trésorerie). En revanche, elle a, d’une part, un effet dilutif sur le capital de Z (on dit que Z fait fonctionner « la planche à billets » pour financer son acquisition) ce qui peut engendrer de sérieuses conséquences dans le cas où Z est cotée, et d’autre part, elle nécessite un consensus de X et de Z qui doivent accepter d’être liées par une participation commune dans Y après l’opération.
Modalités: Z reprend l’activité d’Y en acquérant ses titres, mais elle ne les achète pas, elle les reçoit en apport.
Dans cette hypothèse, Z va effectivement acquérir l’activité d’Y, mais X va apporter à Z les titres d’Y et est rémunérée par la remise de titres de B. L’organigramme est modifiée dans cette configuration, mais les sociétés sont conservées, les activités ne changent pas juridiquement de propriétaires. Il s’agit de la principale différence comparée à la technique de l’apport d’activité : ici, les titres changent de mains mais pas l’activité.
Modalités: pour acquérir une activité d’Y, la société Z absorbe Y dans sa totalité.
Dans ce cadre, Z absorbe complètement le patrimoine d’Y (il y a transfert de tous les actifs et passifs d’Y vers Z), Y disparaît sans être liquidée, ce qui se traduit juridiquement par une cessation d’activité. Les actionnaires de la société Y sont rémunérées par des titres de la société Z. Cette technique est lourde à mettre en oeuvre, la société absorbante devant élaborer un projet de fusion, qui fait l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce. Cette instance nomme de plus un commissaire aux apports et un commissaire à la fusion qui sont chargés de vérifier la légalité du projet.
APCE
Il existe plusieurs méthodes d’évaluation des entreprises. Ci-après, vous trouverez les différentes méthodes d’évaluation. Nous ne pouvons pas vous préciser laquelle est la plus pertinente mais l’extrait suivant issu du site de l’ APCE.
L' espace entrepreneur reprenant de l' APCEAPCE donne des conseils sur les écueils à éviter dans l’ application des méthodes.
Plus qu'une méthode, l'évaluation est, pour le repreneur, une démarche basée dans un premier temps sur :
- l'inventaire du contenu de ce qui fait l'objet de la négociation : droit de clientèle, savoir-faire, machines, marchés, emplacement, etc.,
- le mode juridique de reprise (notamment pour savoir s'il s'agit d'un rachat d'actifs ou d'un rachat de titres).
Vient ensuite l'analyse chiffrée de l'entreprise, en se référant aux modes d'emploi de chacune des grandes familles de méthode présentées, en gardant en tête que chaque méthode à ses spécificités et permet de "voir" l'entreprise de plusieurs points de vue.
Elles visent à évaluer les actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède) et à en soustraire la valeur de ses dettes pour obtenir l'actif net, appelé encore situation nette.
Elles conduisent rarement à une valeur économique juste de l'entreprise. Si cette dernière est en perte et sans projets, sa situation nette peut être optimiste, alors que si la rentabilité est élevée, ou que des projets prometteurs sont en cours, cette même évaluation sera pessimiste.
Ces méthodes sont cependant utiles pour évaluer la valeur de remplacement ou de liquidation de l'entreprise : si le repreneur voulait reconstituer cette entreprise et ses actifs (ses biens), combien cela coûterait-il ?
Si le cédant voulait arrêter son activité et vendre les élements de l'actif "au détail", combien cela lui rapporterait-il ?
Elles visent :
- à estimer la capacité future de l'entreprise à dégager des bénéfices,
- puis à en déduire sa valeur, en tenant compte du risque de non réalisation de ces bénéfices.
Ces méthodes présentent l'avantage d'être utilisables à la fois par le cédant, en se basant sur l'historique qu'il peut projeter dans le futur, et par le repreneur, en se basant sur la rentabilité future espérée de l'entreprise. Les deux parties pourront ainsi mettre en regard l'évaluation de l'entreprise (et donc le produit de sa vente ou les financements mobilisés pour l'acquérir) avec sa rentabilité prévisionnelle.
Elles visent à mettre en perspective l'entreprise avec d'autres, présentant un profil le plus proche possible, et dont la valeur de transaction est connue. Ces méthodes sont particulièrement adaptées à des cessions de commerce pour lesquelles existe une cote officielle. Certains métiers d'artisanat ou certains commerces disposent ainsi de statistiques utiles à une approche "de marché" de la valeur de l'entreprise, rassemblées dans des barèmes.
Le plus connu, est celui édité dans le Mémento pratique Evaluation (Editions Francis Lefebvre).
Les méthodes comparatives sont plus ou moins le reflet du résultat des autres méthodes, telles que le marché des transactions comparables les applique.
Qui peut aider le repreneur à évaluer une entreprise ?
Les premières aides sont à chercher dans les réseaux d'accompagnement et de formation (Chambres de commerce et d'industrie, chambres des métiers et de l'artisanat, Club des cédants et repreneurs d'affaires, Clenam), tout au moins pour obtenir un ordre de grandeur. Cf. Qui peut vous aider ?
Le repreneur peut aussi se tourner vers un conseil spécialisé, par exemple un notaire ou un agent immobilier, ou vers un expert de la branche d'activité, en s'assurant de sa neutralité. Il peut s'agir d'un syndicat professionnel, d'un fournisseur (un "brasseur" pour un café-restaurant, un "meunier" pour une boulangerie).
Dans certains cas, le banquier du repreneur peut avoir l'expérience de transactions comparables, voire avoir accès à des bases de données spécifiques internes destinées à lui permettre d'apprécier le risque d'un financement.
Il existe aussi des services d'évaluation d'entreprises sur internet : la qualité de leur travail va directement dépendre de la qualité de leurs informations de départ et de leur caractère plus ou moins automatique, et restera en tout état de cause théorique.
L'expert-comptable est un expert de l'évaluation d'entreprises dans les contextes à dominante juridique ou fiscale, (parité de fusion, Impôt de Solidarité sur la Fortune, etc.). Son expérience de transactions récentes, de nature proche et en nombre significatif, peut éclairer le repreneur.
Dans tous les cas le repreneur devra comprendre comment cette évaluation est faite pour être sûr de ce qu'il achète, car en dernier ressort c'est lui qui devra débourser l'argent (et non ses conseils).
Même si le repreneur et le cédant évaluent la même entreprise, les motivations de chacun sont totalement différentes. Elles vont inévitablement influencer l'estimation de l'entreprise.
Il est courant d'observer un écart important entre le prix souhaité par le cédant et celui proposé par le repreneur. De nombreux experts estiment qu'en dessous d'un écart de 30 %, la négociation reste possible, chaque partie pouvant alors envisager un effort partagé de 15 % dans ses attentes.
A l'inverse, si l'écart de prix est trop important, le repreneur doit savoir renoncer et poursuivre ses recherches.
Conseils pour le repreneur
L'aspect psychologique que revêt la transmission de l'entreprise pour le cédant est très important. Bien souvent, il ne vend pas vraiment une entreprise mais une partie de lui-même, la somme d'un travail acharné et, implicitement, le reflet de son succès.
Cette approche affective et passionnelle tranche avec le discours parfois brutal du repreneur, logiquement axé sur le rendement.
Le repreneur se doit de rester froid et lucide pour payer le "juste prix", qui lui préservera une marge de financement pour la sécurité et le développement de l'entreprise.
Il doit cependant être attentif à cette dimension affective, ne pas braquer le cédant, et lui faire comprendre en retour ses propres craintes.
S'informer sur le raisonnement du cédant, la méthode de calcul employée, les chiffres utilisés, afin de pouvoir mettre le doigt sur les points matériels de divergence d'appréciation et les traiter.
Un décalage important peut être observé entre la date de l'évaluation menée par le cédant et celle du repreneur : plusieurs mois, 1 an, ...
Les évolutions du marché, des événements touchant directement l'entreprise peuvent rapidement infléchir sa valeur.
S'assurer de l'évolution des chiffres ayant servi de base à l'évaluation menée par le cédant et baser sa propre analyse sur les chiffres les plus récents (dont la fiabilité devra être vérifiée au moment opportun).
Chaque méthode apporte une vision de l'entreprise, plus ou moins pertinente selon sa taille, sa situation financière, sa rentabilité, ses perspectives d'évolution et le poids du cédant dans ses performances. Les experts s'accordent sur l'utilisation couplée de plusieurs méthodes de manière à obtenir non pas un prix moyen mais plutôt une vision multifacettes de l'entreprise et préparer ainsi la négociation du prix.
De ce fait, l'usage de la méthode du goodwill est à proscrire car elle agrège deux visions trop différentes pour ne pas souhaiter les garder séparées (patrimoniale et rentabilité).
Utiliser plusieurs méthodes permet de mieux cerner l'évaluation, car leur mise en oeuvre apporte son lot d'informations et de questions. En résumé, ces méthodes présentent les particularités suivantes :
Il peut s'avérer risqué d'appliquer aveuglément les méthodes présentées sans avoir pris la précaution de s'entourer d'avis de praticiens. Ces méthodes sont d'un maniement complexe et leur application par un non spécialiste peut induire fortement en erreur.
Il n'est pas rare de voir des cédants ou leurs conseils, par confusion, utiliser successivement plusieurs méthodes d'évaluation et en additionner les résultats, ce qui peut revenir à vouloir valoriser plusieurs fois la même chose. Il en est ainsi, par exemple, si l'on considère que l'entreprise vaut un certain nombre de fois ses résultats et que l'on valorise, à part et en plus, une marque ou un brevet déjà exploité et sur lequel se réalise une bonne partie du chiffre d'affaires actuel.
Par contre valoriser, à part, un élément immobilier en surplus est tout à fait possible, à condition de faire supporter à l'exploitation le coût annuel de l'immobilier correspondant aux m² utilisés.
Autrement dit, il faut faire preuve de bons sens dans l'usage des méthodes et être précis sur les hypothèses et sur les objets dont on parle.
Evaluer l 'entreprise
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