Quelles sont les conséquences d'un désaccord sur la liquidation des actifs d'une SCI ?

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Le 06/11/2025 à 08h35 182 vues

Question d'origine :

bonjour,

Je suis engagé dans une procédure ( mandataire judiciaire) avec mon ex associé et ex femme sur une vente d'un bien immobilier SCI co gérant 50 pour cent chacun. Le bien a été vendue et nous devons procéder à la liquidation des actifs.

J'ai besoin d'avoir un peu de recul et d'avoir un point de vue légal et objectif.

Hotel restaurant avec le montage juridique, murs sur la SCI et le fond de commerce en SARL.

Séparation et mise en vente du fond de commerce de la SARL, j'ai fait établir des diagnostics au nom de la SCI, pour la vente du fond de commerce (amiante, DPE, termites).

La SCI a été vendue 10 ans plus tard.

Pour l'approbation des comptes de la SCI, mon ex associé indique que le réglement de cette facture de diagnostic incombe à la Sarl et demande que cette somme soit retranché de mes comptes courants d'associés de la SCI.

Que dit le droit, le montant des litiges porte sur un montant de 2000 €.

deuxième point durant ces années en attendant la vente et j'ai réglé des factures d'eau au nom de la SCI ( abonnement et fuite 370 €) et procédé au nettoyage du bien ( facture 150 € ) . les deux factures et réglementes sont tracés sur les relevés de compte. Mon ex associé réfute le règlement de ces factures de la SCI sous prétexte quelques mois j'ai entreposé des affaires personnelles dans l'immeuble et donc que j'occupais les lieux

Comme cette affaire dure depuis un certain temps, le mandataire nous indique que faute d'accord lors de la prochaine assemblée il conviendra que l'un des associés saisisse la juridiction compétente qui tranchera le litige.

Que dit le droit ? Le montant des litiges porte sur un montant de 2500 €. Quels sont les conséquences et l'incidence financière si on ne trouve pas d'accord .

Merci pour votre retour

cordialement

Nicolas

Réponse du Guichet

gds_db - Département : Equipe du Guichet du Savoir

Le 06/11/2025 à 17h27

Pour la vente d'un fonds de commerce, les diagnostics immobiliers ne sont obligatoires que si la transaction inclut la vente des murs. Dans ce cas, la charge financière incombe au vendeur du bien immobilier. Dans votre cas (où le propriétaire du fonds de commerce est différent de celui des murs), nous ne pouvons vous affirmer que la SCI doit prendre en charge le paiement de diagnostics techniques. Si le bail se poursuit, le propriétaire des murs ne semble pas être tenu d'en fournir de nouveaux. Par ailleurs, le vendeur du fonds de commerce (ici, votre SARL) a un devoir d'information. Est-il tenu de fournir des diagnostics techniques à jour ? Seul un.e juriste pourrait vous répondre sur ce point.

Nous vous orientons vers des points de consultations juridiques gratuites.

Bonjour,

Nous tenons tout d'abord à préciser que nous sommes bibliothécaires et non juristes et que cette réponse n'est donnée qu'à titre indicatif sans valeur juridique notoire.

Nous pouvons vous apporter quelques éléments d'information mais en aucun cas nous substituer à des conseillers juridiques ou avocats. L'interprétation des textes de loi doit se faire avec prudence.

Par ailleurs nous manquons d'éléments d'information qui auraient peut-être pu nous aider à trouver des éléments de réponse plus fiables. Par exemple : y a-t-il eu signature d'un nouveau bail entre la SCI propriétaire des murs et la société (ou le particulier) qui a racheté le fonds de commerce (10 ans avant la vente de la SCI) ?

Ce que nous pouvons vous dire c'est qu'en principe, la vente d'un fonds de commerce en elle-même ne requiert pas de diagnostics immobiliers spécifiques, car le fonds de commerce est une entité juridique distincte des murs dans lesquels l'activité est exercée. Le fonds de commerce comprend des éléments incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail) et corporels (matériel, marchandises). Il n'y a donc aucune obligation de diagnostic immobilier pour la vente ou la location d'un fond de commerce.

Cependant, si la vente du fonds de commerce s'accompagne de la cession du droit au bail ou de la vente des murs commerciaux (si le vendeur du fonds est également propriétaire des murs), alors les diagnostics immobiliers obligatoires pour la vente ou la location d'un bien immobilier s'appliquent. Voir l'Article L271-4 du Code de la construction et de l'habitation.

Dans le cadre d'une cession de bail, le cédant (vendeur du fonds) doit s'assurer que le bailleur a fourni les diagnostics nécessaires et le cessionnaire (acheteur du fonds) reprend le bail dans l'état où il se trouve. Il est nécessaire pour l'acheteur du fonds de commerce de demander à consulter le DDT des locaux avant la cession du bail.

Qui doit régler les frais de diagnostic engagés ?

Si la vente concerne le fonds de commerce ET les murs commerciaux (le vendeur du fonds est également propriétaire des murs), alors c'est le vendeur du fonds et des murs qui doit prendre en charge l'ensemble des diagnostics immobiliers.

Dans le cas où la vente concerne uniquement le fonds de commerce (avec cession du droit au bail) sans que le vendeur du fonds soit propriétaire des murs, nous notons que la responsabilité du vendeur du fonds de commerce est engagée s'il ne délivre pas un bien conforme et exploitable, ou s'il manque à son devoir d'information. Fournir des diagnostics à jour des locaux associés au fonds de commerce est le moyen le plus sûr pour le vendeur de remplir ces obligations. Il informe l'acquéreur de l'état réel du bien et limite ainsi le risque d'une action ultérieure pour vice caché.

Par conséquent, la charge financière de leur réalisation ou de leur mise à jour pourrait lui incomber afin de sécuriser juridiquement sa propre vente. Mais nous ne sommes malheureusement pas en mesure de fournir de textes de jurisprudence pour étayer ces propos et vous engageons à contacter un avocat ou un juriste pour vous les faire confirmer.

Les manuels de Droit commercial que nous avons pu consulter ne mentionnent malheureusement pas votre cas précis.

Quelques sites qui pourront vous intéresser :

- Quels sont les diagnostics immobiliers à fournir en cas de mise en location ? / Service Public

- Cession du fonds de commerce à un tiers / Service Public Entreprendre

- Chapitre Ier : De la vente du fonds de commerce. (Articles L141-2 à L141-32) / Code du commerce (Partie législative Livre Ier - Titre IV)

- Vente fonds de commerce : est-on obligé de présenter les diagnostics électrique et gaz au futur cessionnaire ? / réponse d'une avocate, Sophie PETROUSSENKO

Pour la deuxième partie de votre question, tout comme pour la première d'ailleurs, nous vous renvoyons là aussi vers des professionnels du droit. Vous pourrez retrouver des coordonnées sur cette page du site Service public : Comment consulter gratuitement un avocat ?

Bonne journée.