Je cherche de la documentation sur les SNC et leur gestion du risque

Bonjour,

Concernant la Société en nom collectif (SNC), la responsabilité des associés est indéfinie et solidaire. Il n'existe pas de mécanisme juridique interne à la SNC permettant de limiter cette responsabilité.

La responsabilité juridique des associés au sein d'une société en nom collectif est dite illimitée et solidaire. Tout défaut de paiement auprès d'un créancier de la société entraîne donc possiblement un paiement de la créance sur les biens personnels de chaque associé. Enfin, un créancier peut poursuivre en paiement un seul des associés pour la totalité de la dette. Charge à ce dernier de se retourner vers les autres associés pour l'obtention du remboursement de la quote-part. Le gérant, lui, est responsable pénalement et civilement. 

source : BPI France

La rédaction des statuts doit faire l'objet d'une attention particulière. Cet extrait en témoigne :
 

Une société dangereuse pour les associés
Tenus d'une obligation à la dette sociale indéfinie et solidaire, les associés de la SNC assument la plus lourde des responsabilités qui puisse exister pour un associé. Ils exposent aux risques de l'exploitation non seulement le patrimoine d'affectation (les apports qu'ils ont faits), mais également leur patrimoine personnel de manière indéfinie et solidaire.

Même si l'automaticité de l'extension aux associés de la procédure collective ouverte à l'encontre de la SNC, a été abrogée par la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 dite de sauvegarde des entreprises ( C. com., art. L. 624-1 , ancien), il ne demeure pas moins que le risque subsiste puisqu'il ne saurait y avoir clôture de la procédure par extinction du passif pour insuffisance du seul actif social. Les associés en nom demeurant des débiteurs subsidiaires (P. Le Cannu et B. Dondero, Droit des sociétés : Montchrestien, 3e éd., 2009, n° 1388), le tribunal devra se prononcer en fonction de la situation concrète de chacun d'eux et le cas échéant, ouvrir soit, une procédure de sauvegarde, soit de redressement ou de liquidation judiciaires (sauf s'ils n'exercent pas d'activité commerciale, artisanale ou libérale).

[...]

Délimitation statutaire de l'activité sociale
L'activité sociale envisagée doit faire l'objet dans les statuts d'une attention particulière afin de limiter les risques encourus par les associés dont la responsabilité est indéfinie et solidaire à l'égard des créanciers sociaux.

Les gérants engagent la société à l'égard des tiers et par conséquent, les associés personnellement, par tous ses actes relevant de l'objet social ( C. com., art. L. 2221-5 . - Sur le nantissement de fonds de commerce consenti pour garantir la dette personnelle d'un associé qui ne constitue pas un acte entrant dans l'objet social, V. Cass. com., 26 janv. 1993, n° 91-12.566 , Arnaud c/ Crédit Lyonnais : JurisData n° 1993-000099 ; Dr. sociétés 1993, comm. 65 ; JCP G 1993, IV, p. 90 , n° 801 ; Rev. sociétés 1993, p. 396 , note J.-F. Barbièri ; Bull. Joly 1993, p. 482 , n° 138, note P. Le Cannu. - Cass. com., 25 janv. 2005, n° 02-18.287 : JurisData n° 2005-026794 ; Dr. sociétés 2005, comm. 71 ).

L'objet social constitue la seule limite aux pouvoirs des gérants (V. n° 87 à 93 ). Une description détaillée et précise de l'objet social est vivement recommandée aux associés, s'ils souhaitent que cette limitation joue pleinement. Sur l'objet social, " les statuts ne sont jamais trop précis " (M. Cozian, A. Viandier et F. Deboissy, Droit des sociétés, Manuels : 33e éd., 2020).

Toutefois, les clauses statutaires qui limitent elles aussi, les pouvoirs du ou des gérants sont inopposables aux tiers ( C. com., art. L. 221-5, al. 3 ).

source : JurisClasseur Sociétés Traité - Fasc. 54-10 : Société en nom collectif / Abdoulaye Mbotaingar, Maître de conférences, université d'Orléans , Membre du CRJ Pothier, Chargé d'enseignement, université Paris Dauphine ; Actualisé par Suzel Castagné
Docteur en droit - 18 septembre 2025

Lire aussi  : La responsabilité des associés de SNC / Le coin des entrepreneurs

Ainsi que le Code du commerce : Des sociétés en nom collectif. (Articles L221-1 à L221-17)

Des stratégies de gestion permettent toutefois d’atténuer les risques. La société peut souscrire des assurances responsabilité civile adaptées qui permettront d'indemniser les créanciers sans solliciter le patrimoine personnel des associés. Une gestion rigoureuse est indispensable afin de prévenir l'accumulation de dettes susceptibles d'engager la responsabilité personnelle des associés (suivi strict de la comptabilité de la société, de sa trésorerie et de ses engagements, établissement de prévisions financières, limitation de l'endettement, etc.). Il peut être utile également de négocier des clauses limitatives de responsabilité dans les contrats commerciaux afin d'encadrer contractuellement l'étendue des engagements de la société. Pour les associés mariés, il est conseiller de signer un contrat de mariage en séparation de biens.

Nous vous laissons consulter ces sites qui développent ces aspects :

- Responsabilité d’une SNC : guide pour les entrepreneurs / Thierri Favre

- Société en nom collectif (SNC) : avantages, risques et éléments essentiels à connaître

Contrairement à la SNC où la responsabilité est indéfinie et solidaire, la société civile présente des nuances. La responsabilité des associés reste indéfinie mais est non solidaire. Elle est proportionnelle à leur part dans le capital.

Voici ce qu'indique l'article 1857 du Code Civil :

 A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

En voici une présentation extraite de Jurisclasseur :

Une société est civile lorsqu'elle a pour objet réel une activité civile et qu'elle ne correspond pas à une société à laquelle la loi confère le caractère commercial en raison de sa forme ou de son objet ; le domaine des sociétés civiles est donc, comme on l'a indiqué, résiduel. Il n'en demeure pas moins important dans les secteurs immobilier, agricole, des professions libérales et des activités intellectuelles.

La société civile jouit de la personnalité morale. Par ailleurs, elle présente les mêmes caractéristiques que toute société de personnes : intuitus personae, responsabilité illimitée des associés et légèreté de structure. Cependant, malgré le caractère illimité du risque qu'elle engendre, elle présente certaines particularités : tout le monde a vocation à y entrer (V. JCl. Sociétés Traité , fasc. 48-20 ou JCl. Civil Code, Art. 1845 à 1870-1, fasc. 15 ou JCl. Notarial Répertoire V° Sociétés, fasc. 20 ), et non seulement les associés ne sont pas solidairement tenus des dettes sociales, mais encore disposent-ils de la possibilité de se retirer de la société.

[...]

b) Responsabilité indéfinie et conjointe des associés
La responsabilité personnelle, indéfinie et sans solidarité des associés pour toutes les dettes sociales (C. civ., art. 1857 ) est sans doute le trait essentiel de la société civile. Elle ne se rencontre en effet que dans ce genre de sociétés. Dans les sociétés en nom collectif, la responsabilité est également indéfinie mais elle est solidaire, dans les sociétés en commandite, une responsabilité indéfinie et solidaire pèse sur les seuls commandités ; dans les sociétés par actions (SA, SAS et SCA, en ce qui concerne les commanditaires) ainsi que dans les sociétés à responsabilité limitée, aucun associé n'est indéfiniment responsable, alors que dans les sociétés d'exercice libéral, les associés ne sont indéfiniment responsables que des conséquences de leur activité professionnelle personnelle, solidairement avec la société, et sont protégés, en ce qui concerne l'ensemble des autres dettes sociales, par la limitation de responsabilité à hauteur de leurs apports caractéristique des sociétés de capitaux et des SARL, sauf les associés commandités des SELCA.

De nombreuses exceptions sont apportées à ce principe dans les sociétés civiles soumises à des statuts légaux particuliers. Ainsi la responsabilité indéfinie des associés est écartée dans les groupements agricoles d'exploitation en commun (GAEC), leur responsabilité étant limitée à deux fois la fraction du capital social qu'ils possèdent ; elle est limitée au montant des apports dans les EARL et dans les sociétés de " pluripropriété ". Dans les SCP, jusqu'à la réforme opérée par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées, une solution plus rigoureuse avait été au contraire retenue puisque la responsabilité des associés y était non seulement indéfinie mais encore solidaire ; son régime est désormais aligné sur celui de la société civile de droit commun pour ce qui concerne les obligations nées postérieurement à la publication de la loi.

Une autre originalité de la société civile doit être signalée, il s'agit de la solution établie par l'article 1858 du Code civil prévoyant que les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé " qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale ". La règle date de 1978, la jurisprudence antérieure permettant aux créanciers des sociétés civiles de poursuivre, à leur choix, la société ou les associés ( Cass. 3e civ., 6 févr. 1969 : D. 1969, p. 434, note B. Bouloc) .

Depuis 1978, comme pour les sociétés commerciales de personnes, les créanciers sont obligés de se tourner d'abord vers la personne morale avant de mettre en cause les associés . Mais la solution concernant les sociétés civiles est beaucoup plus protectrice des associés que celle applicable aux sociétés commerciales. En effet, l'article 1858 impose une poursuite préalable et vaine de la personne morale, c'est-à-dire une mise en cause judiciaire de la société laquelle n'aura pas été suivie d'effet car la société ne peut plus faire face à ses dettes (V., parmi une abondante jurisprudence, Cass. 3e civ. , 23 avr. 1992, n° 90-17.529 : JurisData n° 1992-001195 ; Rev. sociétés 1992, p. 763 , note B. Saintourens. - Cass. 3e civ., 8 oct. 1997, n° 95-11.870, Eskenasi c/ Benloulou : JurisData n° 1997-003837 ; Dr. sociétés 1998, comm. 21 , note Th. Bonneau ; Bull. Joly Sociétés 1997, [sect] 386, p. 1076 , note C. Prieto. - Cass. 3e civ. , 7 févr. 2001, n° 99-14.432, Sauliere c/ Société Glad : JurisData n° 2001-008189 ; Dr. sociétés 2001, comm. 94 , note Th. Bonneau. - CA Versailles, 11 janv. 2001 : JurisData n° 2001-149984 ; Bull. Joly Sociétés 2001, [sect] 111, p. 444 , note F.-X. Lucas) . On rappellera que l' article R. 221-10 du Code de commerce n'impose aux créanciers que de respecter un délai de huit jours, après la mise en demeure de la société, avant de poursuivre les créanciers (sur les procédures de mise en cause de la responsabilité, V. JCl. Sociétés Traité, fasc. 48-60 ou JCl. Civil Code, Art. 1845 à 1870-1, fasc. 30 ou Notarial Répertoire V° Sociétés, fasc. 60 ).

 

c) Droit de retrait

Le droit pour l'associé de se retirer de la société n'était jusqu'à présent qu'exceptionnellement prévu dans les sociétés à capital fixe (ainsi L. 29 nov. 1966, art. 18 ) . Il est en tous les cas inconnu de la législation concernant les sociétés commerciales.

Depuis la réforme de 1978, il en va différemment pour les sociétés civiles, puisque l' article 1869 du Code civil prévoit trois cas de retrait de la société. Il s'agit en premier lieu de celui où les statuts ont prévu ce droit. Il s'agit ensuite, dans le silence des statuts, de l'autorisation donnée par les autres associés à l'unanimité. Il s'agit enfin de l'autorisation de quitter la société donnée sur justes motifs, par autorité de justice, hypothèse qui fait clairement apparaître la priorité de l'intérêt de la société sur celui de chacun de ses membres, même si le juste motif peut procéder de la situation personnelle de l'associé (V. CA Paris, 10 mai 1995 : JurisData n° 1995-022805 ; JCP E 1995, I, 505, n° 3 , obs. A. Viandier et J.-J. Caussain ; Bull. Joly Sociétés 1995, [sect] 256, p. 742 , note M. Jeantin. - Sur le droit de retrait, V. JCl. Sociétés Traité , fasc. 48-60 ou JCl. Civil Code, Art. 1845 à 1870-1, fasc. 30 ou Notarial Répertoire V° Sociétés , fasc. 60 ).

source : JurisClasseur Sociétés Traité - Fasc. 48-10 : SOCIÉTÉS CIVILES. – Généralités. – Caractéristiques essentielles de la société civile. Différents types de sociétés civiles / Anne Bougnoux, DESS de droit privé ; Actualisé par Hélène Azarian, Docteur en droit, Avocat au barreau de Paris, Spécialiste en droit des sociétés - 20 septembre 2021

Lire aussi le Code Civil : De la société civile (Articles 1845 à 1870-1)

Bonne journée.